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该片讲述一个真实的故事。70年前，上海有一个战争孤儿，父母姐姐被日本鬼子杀死了，家也没有了，他一个人在马路上流浪，受尽欺凌。在上海，两个地下党员把杨来西带上了革命道路，并于1941年5月来到了浙东三北，杨来西在革命队伍中逐渐成长起来。片子中所涉及的人物朱人侠、姜文光等都是真实的人物，杨来西所经历的相公殿战斗、横河战斗也都是真实的事件。

明朝的南京城，正是全城共赏花灯的元宵佳节，秦淮河两岸一片灯火辉煌。突然，巨大的小黑怪基地出现在半空中，吸取精神之光，将两岸的花灯变成了石头！正当与民同乐的朱元璋和百姓们惊慌失措之时，星猫等人驾驶着飞船也穿越时空，挡在小黑怪基地之前。星猫等人合体为星猫机器人重创了小黑怪基地的精神之光吸收装置…

妖怪大本营奴良组的第一代大头领之孙─奴良陆雄,因为从小在妖怪们的呵护下长大,一直认为妖怪是善良的。直到某一天参加了一群妖怪元老的聚会,才知道妖怪的可怕,而开始讨厌起妖怪。