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影片是《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发饰）因为误杀了妻子（于莉饰）再次入狱，服刑期间母亲病逝，儿子被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江饰）

乔安山和雷锋是战友，1962年的一天，乔安山倒车撞倒一根电线杆子，线杆倒下，雷锋牺牲了。乔安山甚至想以死来补过，转业三十多年过去，他始终没有忘记雷锋。一次，乔安山的长途汽车上，上来了七、八个站长亲戚，

方中信和陈锦鸿是黑社会雇用的杀手，陈性格放荡，喜结异性，并将已为人妇的周海媚搞上手。方早已提醒他，不要死在女人手上，果然，周投靠了黑帮大佬方平，将他俩出卖。方、陈被仇家追杀，陈在逃亡时重伤至精神失常，

青年张健康（张卫健饰）靠画漫画维生，然而他的作品天马行空缺乏逻辑，导致单行本严重积压，社长和同事处处挤兑他，健康本人也为寻找灵感苦恼不已。饮料店小妹对健康暗恋已久，健康的母亲为了唤醒健康的灵感也在做着

影片讲述了是医生也是冒险家的原振侠，在泰国北部的降头族部落，为了救前酋长的女儿芭珠而中大巫师的七重血咒，芭珠赶紧以护身符相救，才逃过死劫。 但回到香港之后，原振侠发现血咒并未解除，急忙找到卫斯理寻求协

阿豪与Mark情如手足，一次伪钞交易中，豪在台湾遭手下成出卖被捕，父亲被杀；Mark为阿豪报仇时中枪变成跛子，从此在帮会地位一落千丈。Mark一心等阿豪出狱再闯天下，但阿豪决意退隐，可惜不为当差的弟阿

走偏门的何镇东一次在越南遇袭几乎丧命，幸得王义勇相救，二人结成莫逆。何成巨富后欲从正途，但其助手李彪，日本仔及宝叔不受控制，暗中扩大势力携手贩毒，警方督察日夜监视，想将何绳之于法。未几，三人罪证落入麦

想演戏的孙纳（周迅 饰）与想导戏的林见东（金城武 饰）初遇见时，两人都正处于生活与事业的低谷，在相互鼓励和扶携中，他们渐渐有了共同的可以看见希望的未来，然而孙纳更想把现在的可能抓到手，狠心与林见东分了

安琪（叶倩文饰）为了完成主题为“中国迷信”的论文，由加拿大抵港实地调查，一下飞机，安琪便邂逅了“好色”警察周发（周润发饰），所幸未被其进一步纠缠。安琪为租得便宜住所，结识油嘴滑舌的汽车经纪人Hanso

小女孩英子（沈洁饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜